2018-33 寶光股份關(guān)于豁免控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項(xiàng)的公告
更新時(shí)間：2018-08-16
作者：寶光 瀏覽次數(shù)：1669
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證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號(hào)： 2018-33
陜西寶光真空電器股份有限公司
關(guān)于豁免控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項(xiàng)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“寶光股份”）控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶光集團(tuán)”） 擬在白俄羅斯中白工業(yè)園投資建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“中白工業(yè)園項(xiàng)目”或“該項(xiàng)目”）。該項(xiàng)目實(shí)施后，寶光集團(tuán)部分經(jīng)營業(yè)務(wù)將與公司構(gòu)成潛在同業(yè)競爭。
l 寶光集團(tuán)就中白工業(yè)園項(xiàng)目提出豁免2000年4月21日作出的關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的申請(qǐng)，同時(shí)為了有效解決與寶光股份的同業(yè)競爭情形，寶光集團(tuán)于2018年8月13日就中白工業(yè)園項(xiàng)目出具新的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》,該承諾函僅適用于中白工業(yè)園項(xiàng)目，不構(gòu)成對(duì)原承諾的變更。
l 本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避表決，股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
一、擬投資項(xiàng)目基本情況：
中白工業(yè)園，全稱中國---白俄羅斯工業(yè)園，坐落于白俄羅斯明斯克州，規(guī)劃面積91.5平方公里。園區(qū)主要產(chǎn)業(yè)定位是以機(jī)械制造，電子信息，精細(xì)化工，生物醫(yī)藥，新材料，倉儲(chǔ)物流為主的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，是目前中國開發(fā)面積最大，合作層次最高，政策最為優(yōu)惠的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)。
寶光集團(tuán)擬在中白工業(yè)園建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含具有年產(chǎn)10萬只（5+5）真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額預(yù)計(jì)約為3500萬元人民幣，分為兩期實(shí)施，預(yù)計(jì)2024年全部完成，所需資金全部自籌，其中包括前期費(fèi)、設(shè)備投資、設(shè)備安裝、廠房改造、流動(dòng)資金需求等。目前該項(xiàng)目正在籌劃中，具體投資額度及投資形式以最終協(xié)議約定的金額為準(zhǔn)。
若該項(xiàng)目實(shí)施后，寶光集團(tuán)部分經(jīng)營業(yè)務(wù)將會(huì)與公司構(gòu)成同業(yè)競爭。
二、豁免寶光集團(tuán)避免同業(yè)競爭承諾內(nèi)容及原因
（一）原承諾內(nèi)容及履行情況
作為公司控股股東，寶光集團(tuán)于公司上市之前的2000年4月21日就解決同業(yè)競爭問題出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾：“寶光股份上市之后，寶光集團(tuán)及寶光集團(tuán)的全資子公司和控股公司將放棄經(jīng)營與寶光股份相同的產(chǎn)品，不從事任何與寶光股份構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)。”自公司上市以來，寶光集團(tuán)一直積極履行上述承諾，未有違反上述承諾的情形。
（二）豁免原因
中白工業(yè)園項(xiàng)目由寶光集團(tuán)投資而非由寶光股份直接投資的原因在于：（1）該項(xiàng)目前期資金需求量較大，目前公司經(jīng)營現(xiàn)金流并不充裕，不宜直接投資；（2）公司控股股東寶光集團(tuán)同意對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行前期投資并進(jìn)行市場培育，待項(xiàng)目營運(yùn)情況良好，業(yè)績穩(wěn)定之后，由公司依據(jù)決策程序擇機(jī)決定是否注入寶光股份。
鑒于上述情況，為推動(dòng)公司國際業(yè)務(wù)的開拓和發(fā)展，滿足公司實(shí)際需求，同時(shí)解決寶光集團(tuán)投資中白工業(yè)園項(xiàng)目可能與公司存在或潛在的同業(yè)競爭問題，保護(hù)廣大投資者的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“《監(jiān)管指引4號(hào)》”）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，控股股東寶光集團(tuán)向公司提出豁免2000年4月21日作出的關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的申請(qǐng)，并于2018年8月13日出具了新的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》,承諾內(nèi)容如下：
1、寶光集團(tuán)投資中白工業(yè)園項(xiàng)目后,寶光股份有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的需求，按照相關(guān)決策程序決定將該項(xiàng)目通過收購或其他方式注入寶光股份；如寶光集團(tuán)擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)目,寶光股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。
2、如寶光股份決定將該項(xiàng)目注入上市公司，寶光集團(tuán)保證遵循公平、公正、公允、合理的原則與寶光股份協(xié)商確定交易價(jià)格和交易條件，確保不損害寶光股份及廣大股東的合法權(quán)益。
3、若未來寶光股份就該項(xiàng)目注入與寶光集團(tuán)不能達(dá)成一致，或明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)，寶光集團(tuán)承諾在12個(gè)月內(nèi)停止運(yùn)營該項(xiàng)目或?qū)⒃擁?xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他非關(guān)聯(lián)的第三方，以解決與寶光股份可能構(gòu)成的同業(yè)競爭情形。
4、寶光集團(tuán)應(yīng)在該項(xiàng)目運(yùn)營后立即與寶光股份簽署相應(yīng)的托管文件，委托寶光股份負(fù)責(zé)該項(xiàng)目運(yùn)營等相關(guān)事宜，并向?qū)毠夤煞葜Ц断鄳?yīng)的運(yùn)營費(fèi)，運(yùn)營費(fèi)由雙方依據(jù)市場價(jià)格來確定，以未來正式簽署的相關(guān)協(xié)議或合同為準(zhǔn)。
5、該項(xiàng)目在注入寶光股份前，寶光集團(tuán)有義務(wù)積極推動(dòng)該項(xiàng)目規(guī)范性治理，以滿足注入上市公司的要求。
6、若寶光集團(tuán)違反上述承諾而導(dǎo)致寶光股份遭受任何直接或間接損失的，寶光集團(tuán)應(yīng)給予寶光股份全額賠償。
7、本承諾僅適用于中白工業(yè)園項(xiàng)目，不構(gòu)成對(duì)寶光集團(tuán)于2000年4月21日作出的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》的變更。
綜上，盡管寶光集團(tuán)該項(xiàng)目實(shí)施后將與公司構(gòu)成潛在同業(yè)競爭，但其目的是支持公司的主業(yè)發(fā)展。寶光集團(tuán)出具的新的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾及相應(yīng)的具體措施能夠有效解決潛在的同業(yè)競爭問題，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響。
三、履行的審議程序
1、2018年8月15日公司召開的第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項(xiàng)的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
2、2018年8月15日公司召開的第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議了《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項(xiàng)的議案》。表決結(jié)果為1票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事岳永學(xué)先生、段磊先生均回避表決。鑒于監(jiān)事會(huì)在審議本議案關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)半數(shù)以上，無法形成有效決議，因此本議案直接提交公司股東大會(huì)審議。
3、本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避表決，股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
四、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、基于公司目前經(jīng)營現(xiàn)狀，公司控股股東寶光集團(tuán)擬在白俄羅斯中白工業(yè)園投資建設(shè)中壓產(chǎn)業(yè)基地，其中包含真空滅弧室產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的目的是支持公司的主業(yè)發(fā)展，有利于推進(jìn)公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，同時(shí)也為公司規(guī)避了投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、該項(xiàng)目涉及豁免寶光集團(tuán)2000年4月21日作出的避免同業(yè)競爭承諾的原因客觀、真實(shí)，不存在損害公司及廣大中小投資者的利益，有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于提升公司未來市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展力。寶光集團(tuán)作出的新的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾能有效解決該項(xiàng)目實(shí)施后存在的同業(yè)競爭問題。因此，獨(dú)立董事同意就中白工業(yè)園項(xiàng)目豁免寶光集團(tuán)2000年4月21日作出的避免同業(yè)競爭的承諾。
3、本次《關(guān)于豁免陜西寶光集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競爭承諾事項(xiàng)的議案》的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次豁免公司控股股東寶光集團(tuán)履行承諾事項(xiàng)合法合規(guī)，符合《監(jiān)管指引4號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，董事會(huì)審議程序合法有效。公司獨(dú)立董事同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
五、對(duì)公司的影響
本次豁免將有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于提升公司未來市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展力，有助于進(jìn)一步推進(jìn)公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施。寶光集團(tuán)作出的新的避免同業(yè)競爭承諾可有效的解決公司與控股股東寶光集團(tuán)存在的同業(yè)競爭問題，保護(hù)了公司及廣大投資者的利益。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、中白工業(yè)園投資項(xiàng)目的實(shí)施需經(jīng)相關(guān)政府部門審批，審批周期及結(jié)果存在不確定性。
2、寶光集團(tuán)同業(yè)競爭承諾的豁免屆時(shí)能否獲得公司股東大會(huì)審議通過存在一定的不確定性。
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
陜西寶光真空電器股份有限公司董事會(huì)
2018年8月16日
您當(dāng)前的位置：
0917-3561172
陜西省寶雞市寶光路53號(hào)
